李萍

主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪

本片通过对人物角色的深度挖掘和内心刻画，淋漓尽致的展示了一群战争背景下的中国军人的真实内心世界。在铁血男儿中有为了填饱肚子、混口饭而参军的“小馒头”，也有贪图仕途而加入的“军需官”，但在生死攸关面前，

一个风雨交加的夜晚，走南闯北的唢呐匠，挑着扁担的卖货郎，阴沉诡异的仙婆，一身正气的警长，无恶不作的大盗，富甲一方的掌柜，风韵犹存的贵妇，沉默寡言的车夫，八个身份各异的人，齐聚在一座荒野外的破庙里避雨。